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朋友们要知道股权转让未在工商局备案是不受国家法律保护的!

本文作者: 2年前 (2018-06-02)

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朋友们要知道股权转让未在工商局备案是不受国家法律保护的!

随着加入大众创业,万众创新的朋友们越来越多,很多朋友也在寻求公司转让,有的朋友是是想借此增加公司年限,有的则是觉得现在银行开户太难太麻烦,有的嫌申请一般纳税人麻烦,干脆找一个符合条件的公司直接用起来。在卡神小组看来,公司转让不仅让不经营的老板们卸下一身重负,也给想创业的有志之士大展宏图的机会,真是两全其美。今天卡神小组要和朋友们说的重点是朋友们要知道股权转让未在工商局备案是不受国家法律保护的!公司转让虽然是一件两全其美的好事,但朋友们也不要忘记去做一下正规的行政手续。让我们一起来看看详细内容吧。

公司转让的流程一般是买卖双方先签订股权转让协议,然后办理工商变更登记,再变更税务登记,最后办理银行对公账户变更。其中,最重要的环节就是“转股”,包括签订股权转让协议和办理工商变更股权转让登记。

“转股”是一个说起来容易,操作起来还挺复杂的过程,以前还要到公证处去做“公证”,现在工商局没有强制要求了。“转股”不仅包括转让公司这种把全部股权都转走的情况,也包括股东内部之间的转让。

1、股权转让为什么要办理工商登记?

有朋友们会问,我们公司股东内部之间的转股,别的什么都没变,能不能不做“工商变更”?那么卡神小组对朋友们说,不做工商变更,怎么证明你们之前转股了呢?不是有双方签订的“股权转让协议”吗?这白纸黑字,难道不是法律证据?

虽然看似合理,但总觉得哪里有问题,直到卡神小组看到这个由最高人民法院宣判的案例,终于有了答案。案件本身比较复杂,卡神小组把他拆解一下,简单的来和朋友们说说:

案例如下:

A 公司的有两名股东为甲、乙,各占50%的股份。早些年,A 公司拖欠 B 公司货款100多万元,后来,股东甲与股东乙之间签订了股权转让协议,约定把乙的股份全部转让给甲,两人约定,以后公司不论盈利还是亏损都是甲的了,和乙无关。甲作为股权受让方,也支付了股权转让款给乙,但二人并未办理股权转让工商登记。后来,甲把 A 公司给注销了,并没有告诉乙,也没有通知还拖欠人家货款的 B 公司。

由于公司注销的时候,按工商局登记的资料,甲和乙都是股东(因为之前没有做股权变更登记嘛),所以甲就自己做主在清算报告上写上了甲和乙两个人的名字。B公司得知A 公司要注销的消息,为了追回欠款,将 A公司及甲、乙两人告上了法庭。

那么朋友们现在看来,甲肯定是有责任的,那乙要承担责任吗?

该案件经多级法院审理,最后由最高人民法院裁决:A 公司及其股东甲、乙三者共同承担连带清偿责任!看到这里,很多朋友们表示不理解。

其实根据公司法的相关规定,股东发生变更的,应当办理变更登记。股权已经转让,但未办理工商变更登记的原股东,不得以其已丧失股东资格为由,对抗债权人,拒绝承担责任。

2、股权转让如何办理工商登记?

首先,各地工商局变更股权备案的流程不一,但是大体上是一致的。

正常的步骤是先在网上预约,然后再现场交资料,一般情况下并不需要全体股东及法定代表人到场。

预约呢,有一个排号的问题;而交资料呢,又有一个审查的问题。要知道,办理任何工商变更登记,不是你拿着身份证和营业执照到服务厅排队就能办好的。而且准备资料可没那么简单,并不是说签个股权转让协议,但是工商就是审核不通过。

卡神小组举例来说, 股东内部转让的,转让双方签署即可 ;向原股东以外的人转让的,需要全体股东签名;如果没办法全体股东签名的话,那就麻烦了:需要“股权转让事项书面通知”及公司出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书;如果其他股东有的同意,有的不同意的话,就更麻烦,还要“过半股东同意转让的证明文件”、“不同意转让且不购买的视为该股东同意转让证明文件”等手续。

并且,资料交上去也不见得就能通过,最近工商部门严格进行实质审查的抽查工作,如果被抽查到,申请则会驳回,还要求法定代表人及全体股东(包括新股东和原股东)到工商局协助了解情况(现场签字、提供租赁合同等)。

卡神小组总结:看完上面的资料,卡神小组要对朋友们说,1、公司不论出现什么变更事项,变地址、变经营范围等等,都要到工商局进行备案登记,更不要说变更股权这样非常重要的事情了。2、变更营业执照照面信息,只需要去工商局备案即可,税务局那边会自动同步的。而若是变更股权,税务局并不会自动同步,所以要再去税务局进行股权变更备案。如果没有变,专管员是主动进行联系的。3、虽然现在转让股权没有强制要求到公证处进行公证,但卡神小组仍建议朋友们做公证,因为这份公证文件将是今后任何责任归属问题的最好证明。至于工商登记信息,万一来个“信息不实、冒名登记”,很可能法院判决的结果就又不一样了。4、每个地方对于股权转让的审核都很严格,而严格的点不同,比如在沿海发达城市,工商局就怕在没有经过人家股东的同意就把人家股权转走了,所以工商部门强调实质审查,并对“股权转让协议”有诸多要求;再比如有些城市,对股权转让要缴纳的个人所得税查得非常严,没有“完税证明”就不办理工商变更。5、卡神小组认为,不论是直接转让公司,还是股东内部之间转股,股权转让都是非常重要的一件事,因为股权不仅代表着投资和收益,也代表着责任和义务,所以在“转股”这件事上,绝对马虎不得。我i这个资料对朋友们有所帮助。

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